宁波鲍斯能源装备股份有限公司
【压缩机网】关于出售子公司股权暨签订股权转让协议的公告
一、交易概述
（一）本次交易背景
2022年11月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司股权暨签署一揽子协议的议案》，同意将持有的阿诺精密7.95%的股权出售给山特维克，并授予山特维克在2024年1月1日起至2024年3月31日止的期间内行使认购选择权以购买公司持有的阿诺精密剩余55.94%的股权。2024年3月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订阿诺精密股东协议条款的议案》，同意延长认购选择权期间至2024年4月30日，并修订阿诺精密股东协议的有关条款。
（二）本次交易基本情况
2024年4月23日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于出售子公司股权暨签订股权转让协议的议案》，拟将所持有的阿诺精密剩余55.94%股权转让给山特维克，并于同日签署《有关买卖苏州阿诺精密切削技术有限公司约59.92%股权的协议》。
因交割日尚未确定因此暂无法实际得出本次交易的最终交易价格。如以2023年12月31日数据进行测算，则本次交易公司转让的55.94%股权价格约为122,283.22万元。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
山特维克集团是一家以创新、数字化和可持续化为基础的全球化的工程集团，主营业务为向采矿和岩石开挖、岩石加工和金属切削提供产品和解决方案。
（二）山特维克集团最近一年财务数据
本次交易的实质交易对手方山特维克集团近一年的主要财务数据如下：
单位：百万瑞典克朗
1瑞典克朗≈0.6679人民币
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为公司控股子公司阿诺精密55.94%的股权。
公司名称：苏州阿诺精密切削技术有限公司
经营范围：研发、生产、销售数控加工用精密、高速切削刀具、超硬刀具、各类精密工具、模具和硬质合金工业品、自动化及传动设备，提供相关售后服务及各类切削刀具的修磨；信息系统集成服务；销售切削油、切削液、导轨油、磨具、磨料；从事上述产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
标的资产获得情况：2016年4月，（鲍斯）公司以发行股份及支付现金的方式购买阿诺精密100%股份。其中，以发行股份方式支付对价的金额占交易总额的比例为34.37%，即13,749.60万元；以现金方式支付对价的金额占交易总额的比例为65.63%，即26,250.40万元。
（二）阿诺精密最近一年及一期的主要财务数据
四、交易协议的主要内容
按照本协议的各项条款且受限于本协议的各项条件，卖方同意向买方出售，且买方同意向卖方购买总计约59.92%的公司股权（即公司注册资本总额人民币99,699,140.00元中的人民币59,753,798.00元）（“标的股权”），自交割时生效。各卖方拟向买方出售的标的股权比例，以及公司注册资本中与该等标的股权对应的金额。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
公司对外出售阿诺精密股权，主要为整合优化资产结构及资源配置，聚焦主业，发力压缩机、真空泵、液压泵业务构成的流体机械领域，符合公司实际经营情况和特点，有利于公司未来长期发展。
（1）阿诺精密与公司主营业务差异较大
公司主要从事压缩机、真空泵、液压泵等围绕流体机械技术开展的业务和高效精密切削刀具等业务，其中高效精密切削刀具业务主要由阿诺精密开展经营。刀具业务与流体机械业务差异较大，在生产技术、客户市场、业务模式上都有所不同，业务板块相对独立。近几年来，随着流体机械业务和刀具业务的快速发展，企业规模不断扩张，管理难度随之增加。公司对外出售阿诺精密，将专注主营业务板块，把资源集中于流体机械业务，更加有利于公司未来长期发展。
（2）流体机械业务市场空间巨大、发展前景广阔
压缩机、真空泵、液压泵等流体机械是工业现代化、自动化的基础设备，承担着为生物医药、石油化工、电力、矿产开发等行业、基础设施建设以及国防建设提供关键设备的重要任务，在国家重大技术装备发展中具有举足轻重的地位和作用。未来，随着我国持续加大工业化转型升级力度，工业快速发展的前进势头仍将持续，该领域业务市场空间巨大，发展前景广阔。该领域未来有足够空间支撑公司后续进一步的发展和壮大。
（3）公司主业发展迅猛，未来增长明晰
公司自成立以来即从事螺杆压缩机的研发、生产，后陆续拓展到真空泵、液压泵等流体机械产品。公司业务发展迅猛、基础扎实。公司的螺杆主机被国家工信部评为“全国制造业单项冠军”产品；真空泵产品核心竞争力不断提升，市场认可持续提高；从事液压泵领域的宁波威克斯液压有限公司评为工信部专精特新“小巨人”企业。
未来公司在该领域的主要计划：
一是公司将积极拓展产品应用领域，开拓市场空间。公司将持续推进无油螺杆压缩机、一体式螺杆压缩机等产品的研发、生产和市场推广，拓展真空泵产品在光伏、锂电池等新的应用领域，发掘新的市场增长点。
二是公司将致力提升生产制造能力，提高生产效率。公司将继续加大生产投入，优化生产流程，提高管理水平，提升生产效率和产品质量。公司将做好新的生产基地的建设，为未来的发展创造条件。
三是公司将持续加大研发创新力度，增强自主创新能力。公司将不断增加科研投入，积极引进和培养科技人才，持续进行新产品的研发和迭代，丰富在新兴领域的技术储备，保持企业发展后劲，为公司可持续发展打下坚实的基础。
（4）通过交易获得充裕现金，加大主业投入
公司本次对外出售阿诺精密股权获得的现金，将用于持续加大压缩机、真空泵、液压泵等产品的研发、生产投入，加快拓展半导体、锂电池、光伏等新的应用市场，把流体机械业务做强、做大，届时实现更快、更好、更稳的发展。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司不再持有阿诺精密股权，阿诺精密将不再纳入公司的合并报表范围。2023年度，阿诺精密实现营业收入81,210.09万元，占公司营业收入比重33.62%；实现净利润11,184.87万元，实现归属于上市公司股东的净利润6,182.15万元，占公司归属于上市公司股东的净利润22.03%。按相关会计准则的规定，如以2023年12月31日数据进行测算，本次转让阿诺精密55.94%股权确认的投资收益约为79,039.89万元；预计影响公司归母净利润增加约为66,738.41万元。（预计数据仅为测算数据，未经审计；具体的会计处理及其对公司相关财务数据的影响以审计后结果为准。）
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会
2024年4月24日
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
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一、交易概述
（一）本次交易背景
2022年11月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司股权暨签署一揽子协议的议案》，同意将持有的阿诺精密7.95%的股权出售给山特维克，并授予山特维克在2024年1月1日起至2024年3月31日止的期间内行使认购选择权以购买公司持有的阿诺精密剩余55.94%的股权。2024年3月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订阿诺精密股东协议条款的议案》，同意延长认购选择权期间至2024年4月30日，并修订阿诺精密股东协议的有关条款。
（二）本次交易基本情况
2024年4月23日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于出售子公司股权暨签订股权转让协议的议案》，拟将所持有的阿诺精密剩余55.94%股权转让给山特维克，并于同日签署《有关买卖苏州阿诺精密切削技术有限公司约59.92%股权的协议》。
因交割日尚未确定因此暂无法实际得出本次交易的最终交易价格。如以2023年12月31日数据进行测算，则本次交易公司转让的55.94%股权价格约为122,283.22万元。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
山特维克集团是一家以创新、数字化和可持续化为基础的全球化的工程集团，主营业务为向采矿和岩石开挖、岩石加工和金属切削提供产品和解决方案。
（二）山特维克集团最近一年财务数据
本次交易的实质交易对手方山特维克集团近一年的主要财务数据如下：
单位：百万瑞典克朗
1瑞典克朗≈0.6679人民币
三、交易标的的基本情况
本次交易标的为公司控股子公司阿诺精密55.94%的股权。
公司名称：苏州阿诺精密切削技术有限公司
经营范围：研发、生产、销售数控加工用精密、高速切削刀具、超硬刀具、各类精密工具、模具和硬质合金工业品、自动化及传动设备，提供相关售后服务及各类切削刀具的修磨；信息系统集成服务；销售切削油、切削液、导轨油、磨具、磨料；从事上述产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
标的资产获得情况：2016年4月，（鲍斯）公司以发行股份及支付现金的方式购买阿诺精密100%股份。其中，以发行股份方式支付对价的金额占交易总额的比例为34.37%，即13,749.60万元；以现金方式支付对价的金额占交易总额的比例为65.63%，即26,250.40万元。
（二）阿诺精密最近一年及一期的主要财务数据
四、交易协议的主要内容
按照本协议的各项条款且受限于本协议的各项条件，卖方同意向买方出售，且买方同意向卖方购买总计约59.92%的公司股权（即公司注册资本总额人民币99,699,140.00元中的人民币59,753,798.00元）（“标的股权”），自交割时生效。各卖方拟向买方出售的标的股权比例，以及公司注册资本中与该等标的股权对应的金额。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
公司对外出售阿诺精密股权，主要为整合优化资产结构及资源配置，聚焦主业，发力压缩机、真空泵、液压泵业务构成的流体机械领域，符合公司实际经营情况和特点，有利于公司未来长期发展。
（1）阿诺精密与公司主营业务差异较大
公司主要从事压缩机、真空泵、液压泵等围绕流体机械技术开展的业务和高效精密切削刀具等业务，其中高效精密切削刀具业务主要由阿诺精密开展经营。刀具业务与流体机械业务差异较大，在生产技术、客户市场、业务模式上都有所不同，业务板块相对独立。近几年来，随着流体机械业务和刀具业务的快速发展，企业规模不断扩张，管理难度随之增加。公司对外出售阿诺精密，将专注主营业务板块，把资源集中于流体机械业务，更加有利于公司未来长期发展。
（2）流体机械业务市场空间巨大、发展前景广阔
压缩机、真空泵、液压泵等流体机械是工业现代化、自动化的基础设备，承担着为生物医药、石油化工、电力、矿产开发等行业、基础设施建设以及国防建设提供关键设备的重要任务，在国家重大技术装备发展中具有举足轻重的地位和作用。未来，随着我国持续加大工业化转型升级力度，工业快速发展的前进势头仍将持续，该领域业务市场空间巨大，发展前景广阔。该领域未来有足够空间支撑公司后续进一步的发展和壮大。
（3）公司主业发展迅猛，未来增长明晰
公司自成立以来即从事螺杆压缩机的研发、生产，后陆续拓展到真空泵、液压泵等流体机械产品。公司业务发展迅猛、基础扎实。公司的螺杆主机被国家工信部评为“全国制造业单项冠军”产品；真空泵产品核心竞争力不断提升，市场认可持续提高；从事液压泵领域的宁波威克斯液压有限公司评为工信部专精特新“小巨人”企业。
未来公司在该领域的主要计划：
一是公司将积极拓展产品应用领域，开拓市场空间。公司将持续推进无油螺杆压缩机、一体式螺杆压缩机等产品的研发、生产和市场推广，拓展真空泵产品在光伏、锂电池等新的应用领域，发掘新的市场增长点。
二是公司将致力提升生产制造能力，提高生产效率。公司将继续加大生产投入，优化生产流程，提高管理水平，提升生产效率和产品质量。公司将做好新的生产基地的建设，为未来的发展创造条件。
三是公司将持续加大研发创新力度，增强自主创新能力。公司将不断增加科研投入，积极引进和培养科技人才，持续进行新产品的研发和迭代，丰富在新兴领域的技术储备，保持企业发展后劲，为公司可持续发展打下坚实的基础。
（4）通过交易获得充裕现金，加大主业投入
公司本次对外出售阿诺精密股权获得的现金，将用于持续加大压缩机、真空泵、液压泵等产品的研发、生产投入，加快拓展半导体、锂电池、光伏等新的应用市场，把流体机械业务做强、做大，届时实现更快、更好、更稳的发展。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司不再持有阿诺精密股权，阿诺精密将不再纳入公司的合并报表范围。2023年度，阿诺精密实现营业收入81,210.09万元，占公司营业收入比重33.62%；实现净利润11,184.87万元，实现归属于上市公司股东的净利润6,182.15万元，占公司归属于上市公司股东的净利润22.03%。按相关会计准则的规定，如以2023年12月31日数据进行测算，本次转让阿诺精密55.94%股权确认的投资收益约为79,039.89万元；预计影响公司归母净利润增加约为66,738.41万元。（预计数据仅为测算数据，未经审计；具体的会计处理及其对公司相关财务数据的影响以审计后结果为准。）
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